1856年农历五月，义军发动了自起义以来第一次大规模北伐战争，首先是西路军越过边界，对云南重镇曲靖、昭通发动了大规模的进攻，紧逼云贵川三省腹地，一举牵涉了云贵川三省的部队。
而中路军各军则在五月初一开始，由各驻地开拔，朝着义军控制的湘南重镇衢州集结，准备在集结完毕之后一路北上，对湖南重镇衡阳发动围攻。
义军云集水陆大军二十万，大举北伐的消息很快传到清军耳朵里，湖广总督张亮基连夜带着各部官员南下长沙，表明与湖南共存亡的决心，并加紧从湖北调运粮草、军械、马匹和军队支援湖南战场。
而因为湖南巡抚骆秉章则在幕僚左宗棠的建议下，移师衡阳，直接指挥前线各部，以稳定军心。
同时，自左宗棠担任幕僚以来，在骆秉章努力下对内肃清吏治、稳定经济、团结士绅，对外大力扶持兴建新军，使得湖南稳定下来并且成为清朝各省兵力最强盛的省份，极力遏制了太平军西进步伐。
同时，左宗棠让人进行了大规模宣传，讲明白义军占领湖南之后一定会重新清丈田亩，届时那些地主豪强都得把抢占的土地再吐出来。
因此，湖南从巡抚到村里的地主的封建统治阶级空前团结起来，几乎是倾尽全力地集结力量，意图镇压此次革命。
因此，在五月初衡阳地区就集结了清军主力20万大军，有左宗棠部7万，胡林翼部4万，八旗军及绿营兵5万，从陕西、河南和四川借来的客军4万（编制6万，实额4万），另外还有助战乡勇五万余人。
虽然湖南清军也有20万可战之兵，从数量上仅次于义军的23万大军，且粮草军械充足，但是对义军研究透彻的左宗棠以及和义军屡次交过手的曾国藩等将领却深感不安。
因此，五月初三一到衡阳，左宗棠立即建议巡抚骆秉章召集清军各部主要将领召开会议，会议上左宗棠提出趁着义军主力尚未赶到，对负责衢州安全的义军第五军发动进攻，换取优势。
“根据线报，贼寇之第第四军尚在广东，第九军、第十军和近卫军尚在广西境内，如今衢州仅仅只有第五军五万人以及各城卫军，总兵力不超八万，因此我建议我们应该抓住良机，首先对敌之第五军进攻，灭其锐气.....\"
左宗棠侃侃而谈，意图趁着义军主力尚未完全集结于湖南之际，先下手为强，对如今驻守衢州的第五军发动进攻。
左宗棠选定的进攻目标为驻扎于连接衡阳和衢州的重镇常宁的第五军之第五师，一来是因为常宁为衡阳之南大门，常宁在义军手里则就天然占据了进攻衡阳的主动权。二来，义军第五军调集了大量的粮食军械储存在常宁，战略位置十分重要。最后，驻扎常宁的第五师为第五军之核心力量，也是义军老牌十大主力师之一，左宗棠意图集结精锐湘兵十余万，一次性打垮第五师，也可以对义军进行挫败。
左宗棠一番建议一出，湘军将领胡林翼眼前一亮，十分表示赞同，但是曾国藩却提出了不同意见，他认为义军在常宁经营已久，防御工事十分厉害，搭配上义军的火器，若是主动进攻恐怕会作战失利，他还是认为应该加紧营建，增强防御。
左宗棠闻言，冷笑一声，讥讽道：“人人都言伯翰（曾国藩子伯翰）老兄屡战屡败，如今看来也不是没有道理的！明明有机会却抓不住，也难怪你老兄先败于义军，又连败于太平军了！”
此话一出，曾国藩脸上有些挂不住，心想这个左宗棠嘴也太毒了，但因为其强大的涵养没有说些什么，但其身后的曾国荃等却面露大怒之色。
偏偏在这时，胡林翼也跳出来，对着曾国藩贴脸嘲讽：“人家都说我们湘军打仗只会用“结硬寨，打呆仗”的笨办法，打起仗来照本宣科，跟个半死不活的乌龟一样，我本来以为是假的，如今倒是大开眼界了，原来是你老兄在败坏我们湘军的名声啊！”。
胡林翼跳出来，彻底惹恼了曾国荃等将领，纷纷跳出来和胡林翼对骂起来，都把左宗棠给忘了。
没办法，一年前曾国藩率领湘军围攻义军，妄图建功立业，没想到作战失利，偏偏这时候胡林翼见状不妙，撒腿就带着手下军队跑了，把曾国藩给落在了战场上。后来，曾国藩作战不利，丢了衢州，险些被抓去北京斩首，在那时曾国藩部就和胡林翼结下了梁子。
之后，胡林翼也顺势拉起自己的武装，和曾国藩抢夺起湘军的话语权，这也导致双方阵营互相看不顺眼，一有事情就容易吵起来。
骆秉章见胡林翼带头和曾国荃他们骂得不可开交，曾国藩忙着拉扯着曾国荃他们，但却没有什么效果，其他几个客军将领则作壁上观，对湘军指指点点，顿时火气就上来了，脱下头上的顶戴往桌子上狠狠地一摔，大吼一声。
“休得喧哗！这是大帐，不是菜市场！”
湘军众将才冷静下来，接着，骆秉章对曾国藩和胡林翼一番训斥，不过因为大战在即，在训斥之后为了安抚两人，直接厉声让左宗棠离开大帐。
之后，一番商议下来，骆秉章拍板，从曾国藩部、胡林翼部和湖南旗军里各抽调精兵2万，合兵6万，对常宁发动进攻。
而对于主将人选，骆秉章虽然属意由左宗棠亲自率领，但因为左宗棠只是巡抚衙门的幕僚，不是正式的官员，难以服众。
因此，最终决定由胡林翼担任指挥，左宗棠为参军，主持突袭常宁。
很快，在骆秉章的亲自挑选下，各部抽取精锐部队集结起来，先是饱餐一顿，喝上壮行酒，然后就趁着夜色出发。
就在左宗棠大军出衡阳大营没多久，城外山头一处隐蔽处，义军的谍报人员立即将湘军这一大规模的调动甚至其战略目的通过电台发向常宁第五师、衢州第五军军部以及李希音处。
杨嵩不敢大意，立马命令第五师加强戒备，并且从从衢州抽调兵力驰援常宁，并且向命令第五师副师长全权指挥战斗（第五师师长由杨嵩兼任）。
双方精锐云集常宁，一场热身战一触即发！